本质属性与现行依据
中国人民银行等八部委《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》（银发〔2026〕42号）于 2026 年 2 月 6 日发布，自发布之日起施行。该通知明确：虚拟货币不具有与法定货币等同的法律地位，不具有法偿性，不应且不能作为货币流通使用；虚拟货币相关业务活动属于非法金融活动。
需要特别提示：银发〔2021〕237号（业内俗称“9.24 通知”）已于 2026 年 2 月 6 日被银发〔2026〕42号废止。目前仍有大量公开文章将其作为现行依据引用，核对规则时请以 42 号文为准。
按 42 号文，在境内开展法定货币与虚拟货币兑换、虚拟货币之间的兑换、作为中央对手方买卖虚拟货币、为虚拟货币交易提供信息中介和定价服务、代币发行融资、虚拟货币相关金融产品交易等活动，涉嫌非法发售代币票券、擅自公开发行证券、非法经营证券期货业务、非法集资等，一律严格禁止、坚决依法取缔；境外单位和个人也不得以任何形式非法向境内主体提供虚拟货币相关服务。
代币发行融资的定性，还可以对照七部委 2017 年《关于防范代币发行融资风险的公告》核对。上述规定指向的是主体与行为，而不是某一款软件、某一个币种或某一套话术；具体事项仍须逐项核对事实。
个人持币与交易
个人持有虚拟货币本身，现行规定未将其直接设定为刑事禁止的行为；但这不等于相关民事行为都受保护。银发〔2026〕42号第十九条规定，任何单位和个人投资虚拟货币、RWA 代币及相关金融产品，违背公序良俗的相关民事法律行为无效，由此引发的损失由其自行承担。
同时，资金链条一旦与他人犯罪所得发生关联，会被另行评价。因此“持有本身没有被刑事禁止”不能推出“相关行为都没有风险”。
先核对的事实：交易发生的时间与地点、对手方或平台在境内还是境外、入金与出金各经过哪些账户、每一笔对手方的来源、是否有人向您招揽、推介或承诺收益、是否使用他人账户或为他人代持。
可先固定的材料：交易所与钱包的账户资料及完整流水、链上地址与交易哈希、银行与支付记录、与对手方及介绍人的原始沟通记录。请保留原始载体，不要只留截图，也不要为整理而重新编写记录。
OTC 承兑与“跑分”
承兑、代收代付与“跑分”的共同点，是用个人或企业账户承接他人资金的流转。按 42 号文，境内开展法定货币与虚拟货币兑换、作为中央对手方买卖虚拟货币属于被禁止的业务活动；资金流转环节还可能与刑法第225条非法经营、第191条洗钱、第312条掩饰、隐瞒犯罪所得、第287条之二帮助信息网络犯罪活动等条文发生关联。
实践中的分歧，通常集中在参与人对资金来源与用途的认知程度、报酬的计算方式，以及账户由谁实际控制。
先核对的事实：账户由谁开立、由谁实际使用；每一笔资金的时间、金额与对手方；报酬如何计算与结算；招募、培训与话术来自何处；是否掌握上游业务的内容。
可先固定的材料：银行与支付流水、收付款凭证、群聊与工单记录、结算表、设备与账号登录痕迹。银发〔2026〕42号第十八条同时规定，明知或应知境外主体非法向境内提供相关服务仍为其提供协助的境内单位和个人，依法追究责任，构成犯罪的追究刑事责任。
代理推广与社群带单
按 42 号文，互联网企业不得为虚拟货币相关业务提供网络经营场所、商业展示、营销宣传和付费导流。个人从事推广、拉新、社群带单与返佣，同样要回到推广内容、客户关系与收益来源观察。
如果存在按层级和人头计酬的安排，可能与刑法第224条之一组织、领导传销活动的认定发生关联；如果存在向不特定对象公开吸收资金并承诺回报的情形，则可能与第176条非法吸收公众存款的认定发生关联。
先核对的事实：推广文案与话术由谁提供、是否宣称牌照或承诺收益、您是否接触客户资金与后台权限、佣金的计算口径与结算路径、层级关系，以及与上游主体的沟通记录。
“返佣”这一称呼本身不决定性质，需要放回客户来源、权限范围与资金链条中观察。
技术开发与信息服务
为相关业务提供开发、运维、行情或信息服务，需要先区分服务边界。42 号文将为虚拟货币交易提供信息中介和定价服务列为被禁止的业务活动；技术人员是否被视为业务参与，通常体现在权限、数据接触方式与收益来源上，而不是职位名称上。
先核对的事实：开发合同与需求文档、实际交付的功能范围、是否接触后台数据或客户资金、是否参与运营决策、报酬是固定结算还是与业务量或回款挂钩。
可先固定的材料：合同与验收记录、工单与代码提交记录、权限清单与日志、沟通记录与结算凭证。
企业与跨境场景
按 42 号文，金融机构与非银行支付机构不得为虚拟货币相关业务提供账户开立、资金划转、清算结算服务，不得发行、销售相关金融产品，也不得将虚拟货币纳入抵质押品范围或保险责任范围。
市场监管方面，企业和个体工商户的注册名称与经营范围不得含有“虚拟货币”“虚拟资产”“加密货币”“加密资产”“稳定币”“现实世界资产代币化”“RWA”等字样。涉及跨境收付的，还需与外汇管理规定一并核对；以虚拟货币替代结汇、购汇的情形，可能同时落入外汇与资金支付结算类规则的评价范围。
本页不提供任何规避监管的做法。企业侧可以讨论的方向只有两类：通过依法持牌的机构办理，以及如实申报、如实记录。
先核对的事实：注册信息与经营范围、业务合同与结算安排、资金进出的通道与凭证、内部审批与权限设置、员工的实际工作内容。
稳定币与 RWA
42 号文指出，挂钩法定货币的稳定币变相履行了法定货币的部分功能；未经依法依规同意，境内外任何单位和个人不得在境外发行挂钩人民币的稳定币。
关于 RWA（现实世界资产代币化），42 号文规定：在境内开展相关活动以及为其提供中介服务、信息技术服务，涉嫌非法金融活动，应予禁止；经业务主管部门依法依规同意、依托特定金融基础设施开展的除外。境外主体也不得非法向境内提供 RWA 相关服务。该除外条款是准确理解这一部分规定的必要组成部分，不宜省略。
先核对的事实：发行主体及其所在地、是否取得业务主管部门的依法依规同意、依托何种金融基础设施、面向的投资者范围、境内推介与销售环节由谁完成、资金与代币之间的对应关系。
挖矿
42 号文要求按发改运行〔2021〕1283号及《产业结构调整指导目录（2024年本）》，对虚拟货币“挖矿”活动全面排查、关停存量、严禁新增。
先核对的事实：场地与电力供应关系、设备归属与托管协议、用电计费方式、合同签订与实际履行的时间、与地方主管部门的往来材料。相关合同在民事纠纷中的效力评价，也需要结合上述政策文件讨论。
资金被冻结时先做什么
先弄清冻结的来源与范围：由哪一机关、因哪一案件、通过什么方式采取措施，涉及哪些账户和哪几笔款项；相关通知、短信与回执请保留原件。
再按笔整理该账户近期的资金往来，逐笔说明交易背景、对手方与可以佐证来源的凭证。不要删改或重新整理原始记录。
情况未明前，不要按陌生来电或陌生联系人的要求转账、验资或提供账户密码。冻结如何处理，取决于案件性质、所处程序阶段与款项的可追溯程度；本页不对任何具体账户的处理结果作出预测。
先核对的材料清单
身份信息、任职情况与实际工作内容
交易所、钱包与平台的账户资料及登录痕迹
完整的交易流水、订单与结算记录
链上地址、交易哈希与转账记录
银行流水与支付机构记录
合同、推广内容、话术与培训材料
与对手方、介绍人及上游主体的原始沟通记录
已经收到的通知、传唤、冻结告知或诉讼材料